对两家公司规划和治理中严重问题的司法认定

“公司治理规划存在严重问题”是司法强制解散公司的条件之一。在实践中,判断公司治理规划是否存在严重问题,应根据公司组织结构和经营状况的细节进行综合分析。与其他类型的公司相比,两家公司的组织结构存在“先天”缺陷,判断其“规划治理严重困难”的尺度也比较特殊。

2.二人公司的决议机关和执行机关往往是由两个重叠股东组成的公司的决议机关,即股东会是公司的决议机关。同时,两个股东往往在公司中担任详细的职务,是公司治理规划的详细执行者。注定无论两个股东的持股比例有多大,召开股东大会都难以形成有效的决议,即使做出了有效的决议,也不会完全落实。

然而两人公司的组织机构与其他类型公司相比存在着“先天性”的缺陷主要体现在:

1.二人公司最显著的特点就是只有两个股东,两个股东往往是亲戚或者更好的朋友。成立公司的推动是基于双方的强烈信任和强烈的“人性”,这也决定了一旦两个股东发生冲突,公司极易瘫痪。

二人公司是指两个股东持有公司全部出资的有限责任公司。和其他公司一样,作为执法部门提出的法人结构,其实际规划和治理主要取决于股东会、董事会等相关机构和执行机构的有效运作。

3.在两个股东持股比例不同的情况下,持股比例较大的股东可以利用其优势地位,通过采取符合公司法或公司章程的决议,损害持股比例较小的股东的利益。

可见,二人公司有其自身的“先天”缺陷,其有效运作有赖于两个股东之间的相互信任与合作。一旦两个股东意见不一致,在矛盾越来越严重,无法和谐的情况下,肯定会影响公司组织架构的正常有效运行。

如上所述,两家公司的组织结构存在“先天性”缺陷。一旦两个股东意见不同,在公司的规划和治理上不配合,将直接导致公司的决议和治理机制失效,包括股东大会未能有效召集和形成有效决议。即使按照公司法律或章程能够形成有效的决议,在执行过程中也不会完全执行。这种情况肯定会影响公司的正常运营。可以看出,与其他类型的公司相比,两家公司的组织决议和治理机制更容易陷入瘫痪。

我们认为,只要两家公司的股东出于某种原因存在意见分歧,矛盾发展到互不妥协,导致公司决议和执行机构瘫痪,一方就应该声称公司“在规划治理方面存在严重困难”。

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